三
當時，日軍在華北方面約有27 萬兵，偽軍約14 萬人（含蘇北），在占領區推行「肅正建設計劃」及「以鐵路為柱、公路為鏈、碉堡為鎖」的「囚籠政策」 ，將公路修得比地面高五尺，以深溝高壘連接碉堡，把根據地劃成不能相互聯繫、支持的孤獨小地，把八路軍和老百姓分開。日軍逐次分區搜剿，八路軍部隊也不能轉移。汽車公路聯絡向外聯築，日軍汽車、裝甲車在公路上不斷運動，裝備精良的主力部隊布置在鐵路、公路兩側，阻擋我軍入其圈內，八路軍小規模的孤立攻擊已經無法打破封鎖。如此下去，如果抗日根據地不做積極應對，難免不步東北抗日聯軍後塵，被日軍分割消滅。
另一方面，八路軍在華北根據地通過減租減息、大生產等方式逐漸擺脫了糧食等困境，而且通過積少成多打擊日軍後勤，八路軍也積累了比較充足的物資，部隊也發展到了三十幾萬人。
為了生存下去，朱德、彭德懷、左權簽署了反擊日軍圍困的軍事動員令，在1940 年8 月20 日至1941 年1 月24 日，彭德懷、左權指揮領導了八路軍，在華北地區發動了規模最大持續時間最長的戰役，此役斃傷日軍兩萬多人。令人痛心的是，八路軍總部在黃崖洞的兵工廠在此役被日軍岡崎大隊搗毀，導致大戰後八路軍不能及時補充武器彈藥。這一戰役，原本計劃22 個團參戰，打響後，實際參戰達到了105 個團，因此彭德懷、左權命名為百團大戰。
百團大戰嚴厲打擊了日軍的囂張氣焰，被日軍稱為「挖心戰」，也使日軍看到了共產黨的力量，看到了中國軍隊和人民不屈不撓的士氣和鬥志。當時在中國的日本侵略軍總共有86 萬，於是日本重新部署兵力，將54 萬軍隊了壓向了華北和山西方面的解放區戰場。從而減輕了華中正面戰場的壓力，粉碎了國民黨頑固派污衊八路軍「游而不擊」、「專打友軍」的謊言，抑制了國民黨頑固派的投降逆流，鼓舞了民心士氣。然而，百團大戰的對外宣傳，無意中暴露了共產黨的實力，國民黨非常震驚，加大了搞摩擦的力度，並最終發動了皖南事變，使新四軍損失了八千人。